Um corvo está a perseguir um verme chamado Jim, enquanto no espaço exterior o Psy-Crow está a perseguir uma nave renegada. O Capitão da nave roubou um fato de cibernético-super-indestrutível de alta tecnologia e a Rainha Slug-for-a-Butt ordenou a Psy-Crow que a apanhasse, uma vez que pode torná-la mais bonita do que os Príncipes – What’s-Her-Name. Psy-Crow explode o capitão e o fato cai no Planeta Terra.
De volta à Terra, Jim pergunta-se se estará finalmente a salvo quando um fato de alta tecnologia, super-indestrutível, super-espacial, cair sobre ele. Felizmente, Jim repousa no anel do pescoço do fato. As partículas espaciais começam então a interagir com Jim, provocando uma evolução à velocidade da luz. Jim logo se apercebe que está no controlo do fato.
Jim ensaia os planos da Rainha para o fato e decide conhecer esta Princesa.
O minhoca Jim é um jogo de plataformas 2D com elementos de acção em que o jogador assume o controlo de Jim, um verme vestindo um fato espacial. Jim pode disparar contra inimigos com a sua arma ou usar o seu corpo (a “cabeça” do fato espacial) de várias maneiras para ultrapassar obstáculos, tais como chicoteá-lo contra inimigos, agarrá-lo com ganchos para balançar a partir deles, ou fazê-lo girar muito rápido como um rotor para pairar por um curto período de tempo.
Enquanto a maior parte do jogo é feito de níveis de plataforma padrão com um chefe à espera no final, alguns dos níveis introduzem condições diferentes do que apenas chegar ao fim para os completar, como escoltar um personagem controlado por computador e certificar-se de que não se magoam. Os níveis de platforming são também intercalados com algumas variações na jogabilidade, tais como várias sequências de corridas espaciais ou uma competição de bungie-jumping.
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