Up é baseado no filme de animação com o mesmo nome. Carl Fredericksen sempre quis ser um aventureiro, mas nunca chegou a fazê-lo. Após a morte da sua mulher, ele fica deprimido, mas finalmente decide experimentar aventuras, afinal. Ele é acompanhado pelo batedor Russel.
A maioria dos níveis são jogados com duas personagens com capacidades diferentes: Carl pode usar a sua ajuda para caminhar como ajuda para saltar e pé-de-cabra enquanto Russel equilibra em pequenas saliências, apanha insectos ou cega inimigos com a sua lupa. Por vezes, o cão Dug junta-se a eles, que podem passar por pequenos buracos e nadar. Os níveis são fases básicas de plataformas com muitos puzzles que precisam de todas estas habilidades para serem resolvidos. É claro que isto também pode ser jogado em cooperação. O desvio é trazido por alguns níveis de voo com um biplano.
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