Já não é segredo para o mundo que Ben é um super-herói e que agora controla a Ultimatrix. A Terra está ameaçada por uma estranha tempestade galáctica que alberga um mal poderoso e o poder do Ultimatrix pode não ser suficiente. Agora Ben tem de encontrar vários artefactos galácticos espalhados pelo planeta para aumentar os poderes da Ultimatriz.
O jogador toma o controlo de Ben e pode transformar-se numa multidão de alienígenas que variam em tamanho, e em capacidades. A jogabilidade inclui derrotar inimigos, chefes e resolver puzzles. No jogo são visitados vários locais terrestres como a China, Paris, Tóquio e Roma. As versões PS3 e Xbox têm uma plataforma extra extraterrestre única. Os personagens do jogo são expressos pelos actores de voz originais da televisão.
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