Cada personagem começa com um conjunto de jóias. Estas podem ser activadas durante uma luta para melhorar a velocidade, poder e defesa, ou fornecer capacidades especiais para criar paredes de pedra esmagadora, abrir uma fenda no espaço, ou inverter os controlos do adversário. A utilização das gemas é inspirada na série de banda desenhada The Infinity Gauntlet.
Existem dez personagens jogáveis. Os heróis são Captain America, The Incredible Hulk, Iron Man, Psylocke, Spider-Man e Wolverine. Os vilões são Blackheart, Juggernaut, Magneto e Shuma-Gorath. Anita da série Darkstalkers é um personagem oculto na versão japonesa. Os patrões são o Doutor Doom e Thanos. Durante a luta do chefe, Thanos rouba todas as gemas do jogador (excepto a mente) e utiliza-as com novos efeitos.
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